2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了《公司法》。新《公司法》进一步加强了股东权势；，强化了控股股东、现实节造人和经营治理人员的责任，美满了公司治理结构，中国证监会依照新法的心灵和要求对《上市公司章程指引》进行了订正，2025年3月28日，中国证监会颁布《上市公司章程指引》。

新《上市公司章程指引》以新《公司法》划定为调整方向，美满总则、法定代表人、股份刊行等划定，美满股东、股东会有关造度，美满董事、董事会及专门委员会的要求。

凭据北京证监局、北京上市公司协会等监管部门建议，百乐博发展萦绕“心系投资者携手共行动——明规定、识风险、理性投资乙巳年”为主题，发展了“5·15全国投资者；ば铡被疃，聚焦新《上市公司章程指引》的重点进建和宣贯，加强宽大投资者对于本钱市场的信赖和信息。

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上市公司章程指引

上市公司章程指引

《上市公司章程指引》订正注明

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为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，我会在宽泛调延注深刻钻研的基础上，结合上市公司监管实际，订正形成了《上市公司章程指引》。现将有关情况注明如下：

一、订正布景

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起执行。新《公司法》进一步加强了股东权势；，强化了控股股东、现实节造人和经营治理人员的责任，美满了公司治理结构，有必要依照新法的心灵和要求对《上市公司章程指引》进行订正。

二、订正内容

（一）美满总则、法定代表人、股份刊行等划定

一是进一步美满公司章程造订主张，是为了守护公司、股东、职工和债权人的合法权利。二是确定法定代表人的领域、权柄、更换时限及司法责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、调换法子。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的划定，美满面额股有关表述。

（二）美满股东、股东会有关造度

一是新增控股股东和现实节造人专节，明确划定控股股东及现实节造人的职责和使命。二是美满存在类别股公司有关划定，要求公司在章程中载明类别股的权势使命以及中幼股东权利的；ご胧。三是批改股东会召集与主持、代位诉讼等有关条款，降低一时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决法式。

（三）美满董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节划定董事会专门委员会。明确公司在章程中划定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定权柄，并划定专门委员会的职责和组成。二是新增专节划定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职前提、根基职责及出格权柄等事项，美满独立董事专门会议造度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级治理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此表，凭据新《公司法》，明确能够依照划定使用本钱公积金添补公司吃亏，美满聘用或解聘管帐师事务所的审议法式等划定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

三、公家定见及选取情况

2024年12月27日至2025年1月26日，我会就《上市公司章程指引》草案向社会公开征求定见，共收到定见建议103条。总体而言，各方对《上市公司章程指引》订正的根基思路和重要内容暗示赞成认可，大部门未涉及内容性批改定见。经钻研，我会吸收选取了部门定见建议，如明确上市公司股东会除以现场大局召开表还可同时以电子通讯方式召开、进一步明确法人股东授权参加股东会的主体、增长被买卖所认定为不适当人选作为不得担任董事高管的负面情景等并调整了部门文字表述。未予选取的定见中，有的与新《公司法》等司法律规、规定不一致，如建议删除“股东会一时提案属于股东会权柄领域内”的要求、降低审计委员会成员任职资格等；有的能够由公司章程自主划定，如建议划定董事及高级治理人员列席股东会的具体情景、明确董事会召开及表决的具体大局等，因而未予选取。

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